- Szczegóły
Statut
Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej
Spółka Akcyjna
z siedzibą w Policach
(tekst jednolity)
Rozdział I
Postanowienia Ogólne
§ 1
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka Akcyjna w Policach.
2. Spółka może używać skrótu firmy: PEC S.A .
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Police.
§ 3
Założycielem Spółki jest Gmina Police. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Policach.
§ 4
Podstawą działania Spółki są przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, (Dz. U. z 1990r., Nr 51 poz. 289 z późn. zm.) oraz przepisy kodeksu spółek handlowych.
§ 5
Skreślony.
§ 6
1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć na terenie kraju i zagranicą swoje oddziały , filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak i też tworzyć i uczestniczyć w spółkach i innych podmiotach gospodarczych.
§ 7
Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.
Rozdział II
Przedmiot Działania Spółki
§ 8
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, PKD 353OZ
Rozdział III
Kapitał Spółki
§ 9
Mienie, którym dysponuje na dzień 31 grudnia 1992r. Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Policach stanowi kapitał własny Spółki.
§ 10
1/ Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.114.688,00 złote (słownie: pięć milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 53.278 (pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt osiem).
2/ Wartość nominalna akcji wynosi 96,00 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt sześć złotych).
§ 11
Kapitał własny Spółki, który nie wchodzi w skład kapitału akcyjnego, stanowi kapitał zapasowy Spółki.
§ 12
Wszystkie akcje Spółki należą do Gminy Police.
§ 13
1.Wszystkie akcje są imienne.
2.Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne pozostają imiennymi aż do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrachunkowy.
§ 14
1. Akcje są zbywalne.
2. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki.
§ 15
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
§ 16
Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Gminy Police na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników ( Dz. U. z 1997r., Nr 33, poz. 200).
ROZDZIAŁ IV
WŁADZE SPÓŁKI
Zarząd
§ 17
1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
2. Funkcje Zarządu spełnia Prezes Zarządu, będący zarazem Dyrektorem Spółki.
§ 18
1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
2. Prezesem Zarządu może być akcjonariusz lub osoba spoza grona akcjonariuszy.
3. Prezes pierwszego Zarządu jest powołany na dwa lata, natomiast następnych Zarządów - na pięć lat.
4. Prezes Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez organ, który go powołał. Odwołanie nie narusza roszczeń Prezesa ze stosunku pracy.
§ 19
Prezes Zarządu z ważnych powodów może zostać zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 20
1. Prezes Zarządu wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przepisami prawa lub niniejszego Statutu dla pozostałych władz spółki.
2. Skreślony.
3. Czynności prawnych w sprawach majątkowych Spółki dokonuje jednoosobowo Prezes Zarządu, będący zarazem Dyrektorem Spółki.
4. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków .W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
§ 21
Skreślony.
§ 22
Regulamin działania Zarządu oraz regulamin organizacyjny Spółki uchwala Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza
§ 23
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do sześciu (6) członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z których dwóch (2)wybierają pracownicy Spółki.
2. Po zbyciu przez Gminę Police ponad połowy akcji Spółki, pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru do Rady Nadzorczej - w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym, których wynik jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia - dwóch członków, w Radzie liczącej sześciu członków.
3. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbywać w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 3.
5. Wybory, o których mowa w ust. 6, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników.
6. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w terminie jednego miesiąca od dnia zamknięcia roku obrotowego, kończącego kadencję jej urzędowania. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
§ 24
1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje:
a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
b) Wiceprzewodniczącego,
c) Sekretarza.
W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady.
3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.
§ 25
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
b) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, z wyjątkiem gdy zostało ono określone w uchwale Walnego Zgromadzenia,
c) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu,
d) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
e) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie wynagrodzenia,
g) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i z stanem faktycznym,
h) badanie sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
i) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. ″g″ i ″h″.
§ 26
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz w kwartale. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek, co najmniej dwóch piątych składu Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu Spółki, złożony na ręce Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
§ 27
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów i w obecności co najmniej połowy członków Rady.
2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
§ 28
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust.3.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie
§ 29
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
a) z własnej inicjatywy,
b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
c) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
§ 30
1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
2. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. § 29 ust. 3 pkt. ″b″, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 29 ust. 2.
§ 31
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się listami poleconymi albo przez ogłoszenie w prasie.
2. W zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce oraz porządek obrad Zgromadzenia.
§ 32
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art.397 K.S.H.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w głosowaniu jawnym.
3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji, określonej w § 30 ust.2, zwołujący Walne Zgromadzenie.
4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 4, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 33
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w dowolnym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 34
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Statucie Spółki oraz w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
2) podział zysku lub pokrycie strat,
3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
4) zmiana Statutu Spółki
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
6) sposób i warunki umorzenia akcji,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji,
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania,
11) zbycie i nabycie nieruchomości,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeni o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
13) wyrażenie zgody na zawiązaniu przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
14) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu ich zbycia.
§ 35
Na trzy dni przed Walnym Zgromadzeniem powinna być wyłożona w lokalu Zarządu lista akcjonariuszy uprawnionych do brania udziału w Zgromadzeniu. Lista obejmuje: imię i nazwisko akcjonariusza, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaje i liczby akcji, ilość przysługujących głosów. Listę podpisuje Zarząd.
§ 36
Walne Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na posiedzeniu akcji.
§ 37
Skreślony.
§ 38
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 39
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów /50% plus 1 głos/ oddanych.
2. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych liczby głosów oddanych.
3. Uchwały co do zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających przyznane im osobiście prawa wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
4. Uchwały dotyczące zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa Spółki zapadają większością dwóch trzecich liczby głosów oddanych. Głosowanie jest jawne i imienne. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała wywołuje skutek także bez wykupienia akcji, jeżeli podjęta została przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. Uchwała podlega ogłoszeniu w prasie pod rygorem nieważności.
§ 40
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do władz oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych.
3. Tajne głosowanie zarządza się również w sprawach nie wymienionych w ust.2, jeżeli żąda tego uczestnik Walnego Zgromadzenia.
§ 41
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia protokołowane są przez notariusza pod rygorem nieważności.
2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, podjęte uchwały, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą, zgłoszone sprzeciwy.
3. Do protokołu dołącza się dokumenty dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia oraz listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.
4. Odpis protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, mogą też żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów.
ROZDZIAŁ V
DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI
§ 42
Strukturę organizacyjną Spółki oraz system kontroli wewnętrznej określa regulamin organizacyjny Spółki wydany przez Zarząd.
§ 43
Skreślony.
§ 44
Skreślony.
§ 45
Skreślony.
§ 46
Skreślony.